Sectras årsstämma 2021 – beslut om uppdelning av aktier och inlösenprogram

Mot bakgrund av covid-19-pandemin genomfördes årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga regler och således utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.

Uppdelning av aktier
Årsstämman beslutade om uppdelning av aktier, så kallad aktiesplit, innebärande att varje nuvarande aktie, oavsett serie, delas i fem aktier av samma serie. Styrelsen bemyndigades att bestämma avstämningsdag för uppdelningen, dock så att den infaller senast den 14 oktober 2021. Genom uppdelningen ökar det totala antalet aktier i bolaget till 192 627 470, varav 13 103 460 aktier av serie A och 179 524 010 aktier av serie B.

Inlösenprogram 2021
Stämman beslutade (med hänsyn tagen till uppdelningen av aktier) att överföra 0,90 kronor per aktie, totalt 173,4 Mkr, till aktieägarna genom ett inlösenprogram. Inlösenförfarandet sker automatiskt, det vill säga ingen åtgärd krävs från aktieägare. Det kommer dock att vara möjligt att handla med inlösenaktier av serie B (ISIN SECT IL B: SE0016278212) på Nasdaq Stockholm.

Tidplan för inlösenförfarandet:

• 15 okt: Sista dag för handel med Sectra-aktien inklusive rätt till inlösenaktier.
• 18 okt: Första dag för handel med Sectra-aktien exklusive rätt till inlösenaktier.
• 19 okt: Avstämningsdag för uppdelning av aktier i inlösenförfarandet. Varje aktie delas upp i en inlösenaktie och en ordinarie aktie.
• 20–29 okt: Handel i inlösenaktier.
• 2 nov: Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna.
• 5 nov: Preliminär dag för utbetalning från Euroclear Sweden av inlösenlikvid.

Besök https://investor.sectra.com/inlosen2021 för ytterligare information om hur inlösenförfarandet går till.

Prestationsbaserade incitamentsprogram
Stämman beslutade om långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för anställda inom Sectrakoncernen i Sverige och resten av världen (LTIP 2021 SROW) samt i USA och Kanada (LTIP 2021 NA). Programmen innebär i korthet att deltagarna i LTIP 2021 SROW tilldelas ett individuellt bestämt antal Aktierätter, varvid en Aktierätt ger rätt att efter fem år vederlagsfritt erhålla en B-aktie under förutsättning att vissa prestationsvillkor är uppfyllda. För att tilldelas Aktierätter måste deltagarna ha förvärvat ett motsvarande antal B-aktier som ska ha deponerats enligt Sectras instruktioner. Deltagarna i LTIP 2021 NA tilldelas ett individuellt bestämt antal så kallade Performance Stock Units (PSU), varvid en PSU ger rätt att efter fem år vederlagsfritt erhålla en B-aktie under förutsättning att vissa prestationsvillkor är uppfyllda. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av programmen inom ramen för angivna villkor och anvisningar. Totalt innebär programmen en maximal utspädning med cirka 0,5 procent efter föreslagen uppdelning av aktier.

För att kunna genomföra incitamentsprogrammen och säkringsåtgärder beslutades: 

• Att ändra bolagsordningen, bland annat med innebörden att ett nytt aktieslag, serie C, införs och att styrelsen kan omvandla C-aktier som innehas av bolaget till aktier av serie B.
• Att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital genom emission av högst 1 000 000 C-aktier till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. De nya aktierna ska kunna tecknas av sådan bank med vilken bolaget tecknar avtal om samarbete för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av incitamentsprogrammen.
• Att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av samtliga C-aktier till ett pris motsvarande kvotvärdet.
• Att högst 780 000 egna B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med LTIP 2021 och högst 220 000 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att finansiera kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Ytterligare stämmobeslut
Vid stämman fattades även följande beslut:  

• Resultat- och balansräkningar fastställdes och det beslutades att vinstmedlen ska balanseras i ny räkning. Styrelseledamöterna och vd beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020/2021. 
• Till styrelseledamöter omvaldes Jan-Olof Brüer, Birgitta Hagenfeldt, Torbjörn Kronander, Christer Nilsson, Anders Persson, Tomas Puusepp, Fredrik Robertsson och Jonas Yngvesson. Jan-Olof Brüer omvaldes till styrelseordförande.
• Att arvode ska utgå med 270 000 kronor till extern styrelseledamot och med 540 000 kronor till styrelsens ordförande. För revisionsutskottsarbetet ska arvode utgå med 50 000 kronor till styrelsens externa ledamöter och med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. För ersättningsutskottsarbete utgår inget separat arvode. 
• Till revisor omvaldes Ernst & Young AB och revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. Ernst & Young har meddelat att de kommer att utse auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.
• Ändring av bolagsordningen avseende §5 Antal aktier (som följd av beslutet om uppdelning av aktier) och att två nya bestämmelser införs som § 11 Insamling av fullmakter och § 12 Poströstning.
• Framlagd ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020/2021 godkändes.
• Att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om nyemission av högst 18 500 000 B-aktier (efter beaktande av uppdelningen av aktier) mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.
• Att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om förvärv respektive avyttring av samtliga av bolaget innehavda egna aktier. Avyttring kan ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Bemyndigandet är begränsat till att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överskrida 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 

Besluten fattades i enlighet med förslagen till årsstämman som finns tillgängliga på Sectras hemsida https://investor.sectra.com/agm2021.  

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sectra AB (publ) ska offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, till media för offentliggörande den 14 september 2021, kl. 15:45.

Om Sectra
Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter och försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. Idag har Sectra direktförsäljning i 19 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2020/2021 till 1 632 MSEK. Sectra är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök Sectras hemsida.